dr. Kiss Helga: Bevezetés a transzferárazásba

Írásunkban a transzferárazásra vonatkozó általános szabályokat tekintjük át, olyan alapkérdésekre válaszolva, hogy mi is az a transzferárazás, hogyan alakult ki és miért van rá szükség, megnézzük mennyire szigorú a magyar szabályozás, mi a következménye a mulasztásnak, mi is az a transzferár nyilvántartás, kinek, mikor, miről és hogyan kell elkészítenie, illetve milyen felülvizsgálati kötelezettségek és egyszerűsítési lehetőségek vannak.



Mi is az a transzferárazás?

A transzferárak a kapcsolt felek között alkalmazott elszámoló árakat jelentik. A kapcsolt felek olyan jogi és/vagy természetes személyek lehetnek, akik egymásban közvetlenül vagy közvetve a Polgári Törvénykönyv („Ptk.”) szerinti többségi befolyással rendelkeznek, vagy ahol egy harmadik személy közvetve vagy közvetlenül mindkettejükben a Ptk. szerinti többségi befolyással rendelkezik.

A Ptk. szerint a többségi befolyás olyan kapcsolat, amelynek révén természetes vagy jogi személy egy jogi személyben a szavazatok több mint felével vagy meghatározó befolyással rendelkezik. A meghatározó befo-lyással bíró személy a másik társaság tagja és ezen felül jogosult a jogi személyben a vezető tisztségviselők vagy a felügyelőbizottsági tagok többségének megválasztására vagy visszahívására, vagy más tagokkal kötött megállapodások révén ő rendelkezik a szavazati jogok többségével.

A transzferárazás tulajdonképpen kettős feladatot jelent:

• Egyrészt jelenti a kapcsolt felek egymás közötti ügyleteiben („kapcsolt ügyletek”: azaz áruk ke-reskedelme, szolgáltatások vagy hitel nyújtása, garancia biztosítása, a tőke természetbeni emelése, stb…) alkalmazott árak felülvizsgálatát, ahol ellenőrizni kell, hogy az alkalmazott ár megfelel-e a szokásos piaci ár elvének, azaz hasonló körülmények között független gazdasági szereplők is alkalmaznák-e azt.

• Másrészt ennek a folyamatnak a dokumentálását is takarja, vagyis a kapcsolt felek között al-kalmazott árat és az ár megállapításának tényezőit nyilvántartásba kell foglalni.

Miért van erre szükség?

A transzferárakra a hatóságok mindig is különös figyelmet fordítottak, mivel egy-egy kapcsolt ügylet árazása nagyban befolyásolhatja a felek adóalapját. Tapasztalataink alapján a legtöbb esetben az adózók igyekeznek a szokásos piaci árnak megfelelő árakat kialakítani, azonban előfordulhat, hogy az alkalmazott árakat nem gondolják át megfelelően, ezáltal egy olyan árazás kerül kialakításra, ami nem felel meg a szokásos piaci ár elvének.

A transzferárazás rendszerének eredeti, OECD szintű kialakulása azonban arra vezethető vissza, hogy a kap-csolt felek között alkalmazott árak képesek torzítani az adóbevételeket és a versenyt, ahogyan azt az alábbi példák is szemléltetik:

• Egy vállalatcsoport két országban működik, és az egyikben jelentősen alacsonyabb a társasági adó kulcs, mint a másikban. Ekkor cégcsoport szinten növelhető a nyereség azáltal, hogy az alacsonyabb adókulcsú államba csoportosítják a jövedelmeket, míg a magasabb adókulcsú ál-lamban lecsökkentik azokat. Ezt megtehetik azáltal, hogy a kapcsolt ügyleteken torzított árat alkalmaznak pl. olyan módon, hogy az alacsonyabb adókulcsú államból szolgáltatást nyújtó fél a piaci árnál magasabb áron számláz a másik félnek.

• Torzulhatnak az árak akkor is, ha az egyik cég támogatni akarja a másikat, és alacsonyabb áron vagy jóval hosszabb fizetési határidővel kereskedik vele, mint független felekkel tenné.

Éppen ezért az adóhatóságok korlátokat állítanak a kapcsolt ügyletek árainak eltorzítása elé. Ilyenkor annak a társaságnak, amelynek a piaci ártól való eltérés miatt csökkent az adóalapja, meg kell növelnie azt olyan mértékben, mintha szokásos piaci áron történt volna az ügylet árazása. Meghatározott feltételek teljesítése mellett a másik cég – ahol a torz árak miatt az adóalap magasabb lett – pedig csökkentheti adólapját.

Mennyire szigorúak a magyar transzferár szabályok?

Nemzetközi viszonylatban Magyarország transzferár szabályozása az átlagosnál szigorúbbnak tekinthető, hiszen 2003. szeptemberében a régióban az elsők között vezettük be a transzferár dokumentációs kötele-zettséget, továbbá a maximálisan kiszabható bírságok terén is élmezőnyben járunk. Azonban az elmúlt években folyamatos egyszerűsítés figyelhető meg a szabályozásban.

Hazánkban a transzferár dokumentációs kötelezettség a belföldi ügyletekre is kiterjed, ami nemzetközi viszonylatban is ritka, hiszen más országokban jellemzően csak a határon átnyúló ügyleteket szükséges dokumentálni. Mivel az adóhatóság Magyarországon a kapcsolt ügyletekre általában részletesebb doku-mentációt követel meg a vállalatoktól, mint a legtöbb külföldi anyavállalat adóhatósága, ezért a külföldi anyavállalatok gyakran nehezen értik meg a Magyarországon lévő leányvállalatuknál a dokumentációs köte-lezettségek teljesítése kapcsán felmerülő többletadminisztrációt, és az ehhez kapcsolódó többletköltségeket.

Mi a következménye a mulasztásnak?

A transzferárak kialakítása és a dokumentációs kötelezettségek teljesítése hosszú évek óta töretlenül az adóhatósági vizsgálatok kiemelt célpontja. Ma már szinte minden átfogó ellenőrzésnek része a transzferár nyilvántartások vizsgálata, az adóhatóságnak pedig különálló transzferár főosztálya van, amely szakmailag jól felkészült, tapasztalt transzferár szakértőkből áll. Így már nem elég a dokumentáció megléte, annak tartalmát is szigorúan vizsgálják.

Kiszabható bírságok:

• adóalap korrekció esetén: az elmaradt adó megfizetésén túl 50% adóbírsággal és a jegybanki alapkamat kétszeresével számított késedelmi pótlékkal kell számolni
• dokumentációs hiányosság esetén: maximum 2 millió Ft mulasztási bírság/nyilvántartás/év, melyet a hatóság ismételt hiányosság esetén akár duplázhat, végső esetben négyszerezhet
• bejelentések elmulasztása vagy késedelme: maximum 500 ezer Ft.

Kiket érint?

A piaci árnak megfelelő elszámolóár hiánya miatti társasági adóalap korrekciós kötelezettség gyakorlatilag mindenkit érint, aki kapcsolt vállalkozásával üzletel: kereskedik, szolgáltatásokat nyújt - igénybe vesz, hitelt nyújt vagy kap, garanciát vállal vagy kap stb., vagyis minden vállalkozás számára ajánlott a cégcsoporton belül piaci árakat alkalmazni.

A dokumentációs kötelezettség azonban már nem érint mindenkit vagy nem minden kapcsolt ügyletet egy-formán. Mentesülnek alóla

• a kisvállalkozások, közös beszerzés érdekében kötött tartós szerződéses konstrukciókban a kö-zépvállalkozások is,
• a magánszemélyekkel kötött szerződések,
• a tőzsdei ügyletek,
• a hatósági árat vagy más jogszabályban rögzített árat alkalmazók,
• a független féltől igénybe vett szolgáltatás, vásárolt termék változatlan formában, felár felszá-mítása nélküli, kapcsolt fél felé történő továbbértékesítései (költségátterhelések),
• az ingyenes pénzeszközátadások és -átvételek,
• azok az ügyletek, amelyekről adóhatósági ármegállapítás (APA) készült (a határozat érvényes-sége alatt: 3-5 év + 3 év), amennyiben a tényállás változatlan,
• továbbá azok az ügyletek, amelyek adott évben nettó 50 millió Ft ügyletérték alatt voltak (2013. június 21-től hatályos rendelkezés alapján).

Mi az a transzferár nyilvántartás?

A transzferár nyilvántartások formája nem kötött, leginkább egy tanulmányra hasonlít. Típusai lehetnek:

• egyszerűsített nyilvántartás
• önálló nyilvántartás
• összevont nyilvántartás
• közös nyilvántartás (master file - EU TPD koncepció)

Az önálló nyilvántartás kötelező részei:

• Kapcsolt vállalkozások főbb adatainak bemutatása
• A szerződés/ügylet bemutatása
• Megkötésének, módosításának időpontja, időbeli hatálya
• Tárgyának bemutatása, jellemzői, teljesítés módja, feltétele
• A végzett tevékenységek, a felhasznált erőforrások és a vállalt kockázatok bemutatása
• Az ügylet kapcsán figyelembe vehető piac meghatározása és jellemzői
• A szokásos piaci ár meghatározásának módszere, a kiválasztásának indoka
• Összehasonlító adatok meghatározása és kiválasztásuk indoklása
• Vizsgált ügylet és az összehasonlított ügylet közötti eltérések azonosítása, az emiatt szükséges korrekciók számszerűsítése
• A szokásos piaci ár, árrés, haszon vagy egyéb érték
• Az üggyel kapcsolatos hatósági, bírósági eljárások
• A nyilvántartás elkészítésének es módosításának időpontja

Miről kell nyilvántartást készíteni?

Dokumentációs kötelezettség terheli az adózót minden fenti kivétel alá be nem sorolható ügyletre, és kiter-jed az írásba foglalás nélkül, szóban, ráutaló megatartással megkötött szerződésekre is. A dokumentációt arra az évre vonatkoztatva kell első ízben elkészíteni, amikor az adott szerződéssel kapcsolatban teljesítés történt.

Az ügyletek kapcsán mindig vizsgálandó az összevonás lehetősége is, amivel az adózó akár jelentős mérték-ben lecsökkentheti a transzferár nyilvántartásainak számát. Az összevonás alkalmazható, ha az nem veszé-lyezteti az összehasonlíthatóságot, továbbá, a szerződések tárgya azonos, minden lényeges feltétele előre rögzített és azonos vagy a feltételek csak minimálisan eltérőek, vagy a szerződések egymással szorosan összefüggenek. Összevonás esetében nagy hangsúlyt kap a nyilvántartásban a megfelelő indokolás.

Mikor kell elkészíteni?

A transzferár-dokumentáció elkészítésének határideje megegyezik a társasági adó bevallások tényleges benyújtásának időpontjával. Vagyis legkésőbb az érintett adóévet követő május 31-ig kell elkészíteni (normál naptári éves adózók esetében), de ha valaki hamarabb nyújtja be a társasági adó bevallását, akkor a transzferár-dokumentációt is előbb, a benyújtás időpontjára kell elkészítenie.

Milyen gyakran kell felülvizsgálni?

Több éven át tartó ügyletek esetében a nyilvántartásokat évente felül kell vizsgálni, ami érvényes a transz-ferár dokumentációt alátámasztó adatbázis (pl. AMADEUS) keresésre is. Egy adott évre elkészített doku-mentáció használható a későbbi évekre vonatkoztatva is, amennyiben a szerződés lényeges feltételeiben vagy a szokásos piaci árban változás nem következett be, de előfordulhat, hogy minden egyes évben aktua-lizálni, frissíteni szükséges.

Hogyan lehet egyszerűsíteni?

A cégek egyszerűsíthetik adminisztrációjukat az úgynevezett hatósági ármegállapítással: APA eljárással. Ez azt jelenti, hogy a cég egy jövőbeli ügyletére elkészített transzferár elemzését és nyilvántartását az adóhatóság jóváhagyja, és 3-5 évre rögzíti. Ezt egyszer további 3 évre meg lehet hosszabbítani. Ez alatt az idő alatt nem kell évente dokumentációt készíteni, és az ármegállapítással kapcsolatos bizonytalanságok is elkerülhetőek.